Број питања о стварном учешћу када учесник напусти организацију у последње време је огроман. Ово указује на повећано интересовање за ово питање јер управо он често постаје узрок корпоративних спорова. У овом чланку ћемо размотрити она питања која се јављају најчешће приликом процене учешћа учесника ЛЛЦ предузећа који намерава да напусти организацију.
Повлачење учесника из ЛЛЦ предузећа уз уплату удела
Сваки оснивач организације има право у било које време, према својој личној жељи, да напусти састав оснивача ЛЛЦ-а. У складу са савезним законом бр. 26 „О ЛЛЦ“, да би се онемогућио излаз таквог учесника, морају се поштовати одређени захтеви. Постоје само два основна захтева:
1. Повеља основаног ЛЛЦ предузећа предвиђа право повлачења оснивача из његовог састава.
2. У тренутку повлачења учесника из ЛЛЦ предузећа, он не би требао бити једини. Односно, након што овај оснивач напусти организацију, бар још један оснивач мора остати у његовом саставу. У овом случају, могуће је продати удео јединог акционара ЛЛЦ предузећа трећем лицу.
Оснивач може напустити компанију тако што ће га о томе обавестити путем апликације слободног облика. Ова изјава потврђује да учесник намерава да напусти организацију. У овом случају датум ослобађања сматрат ће се тренутком када је такву изјаву примио директор организације, односно Одбор директора, или друго овлашћено лице компаније. Али зашто нам је потребна процена удела учесника ЛЛЦ предузећа? Више о томе касније.
Случајеви искључења од оснивача
Такође, оснивач организације може бити искључен од оснивача у следећим ситуацијама:
• Ако је суоснивач гласао против закључивања трансакције од посебно значајног значаја и након тога су преостали чланови компаније затражили његово повлачење.
• Ако се одлука о искључењу оснивача доноси на општем састанку оснивача ове организације.
• Ако је оснивач умро. У овом случају, насљедници могу тражити плаћање дијела који му припада.
Постоје и други разлози предвиђени законом. У исто време, организација је дужна да исплати доспели удео, без обзира на разлоге због којих је оснивач напустио осниваче организације. Организација је задужена за такву дужност од тренутка када је део преосталог учесника прешао на њу. Такође, потребна је сагласност учесника ЛЛЦ предузећа за продају удела.
Вриједно је напоменути да компанија нема законско право да плати удио због повученог учесника уколико компанија, у тренутку изласка, компанија прође кроз поступак проглашења банкрота. То јест, у случају да има знакове инсолвентности.
Како се врши процена улога у ЛЛЦ предузећу? Хајде да схватимо.
Начини изласка из компаније и процеса расподеле акција
Како се одвија процес државне регистрације промјена?
У случају да један од оснивача напусти компанију, долази до промене података о организацији која подлеже регистрацији. Обавеза достављања измена надлежним органима сноси директно предузеће, а не учесник који се повукао из ЛЛЦ предузећа. Тачније, компанија би требала надлежним органима за регистрацију послати информације да је дошло до продаје удела учесника ЛЛЦ предузећа и његовог повлачења из компаније. Те информације треба доставити у облику пријаве у облику П14001.Ова обавеза предузећа је утврђена у законодавству и регулисана је савезним законом бр. 14, чланом 31.1.
Различити су излази из оснивача компаније и накнадна расподела њеног удела. Међутим, организација је у обавези да донесе одлуку о томе како продати акције у року од само годину дана од момента када учесник оде. Ако се то не догоди, тада би требало умањити овлашћени капитал организације сразмерно овом учешћу. Прорачун удела учесника ЛЛЦ предузећа треба извршити.
Како могу да управљам својим делом?
Компанија може располагати делом учесника који је напустио ЛЛЦ предузећа на неколико начина, на пример:
- Извршите расподелу између осталих учесника, у износу пропорционалном њиховим сопственим акцијама.
- Извршите продају удела у ЛЛЦ предузећу (било ком) компаније.
- Ако повеља организације то допушта, могуће је продати удео одлазећег учесника трећој особи која није део ЛЛЦ предузећа.
- Давање удела учеснику у ЛЛЦ предузећу.
Давање
Поклон је отуђење имовине. Удео у основном капиталу ЛЛЦ предузећа преноси се према уговору о поклонима, при чему је једна страна оснивач или учесник компаније, који врши бесплатан пренос. Он ће бити донатор у овом случају. Друга страна сматра се готовим власником, новим власником дела имовине.
Давалац има право да свој удео додијели једном учеснику ЛЛЦ предузећа и може га чак и распоредити међу члановима компаније. Да бисте закључили такву трансакцију, сагласност осталих учесника није потребна, међутим, у чартеру се могу предвидјети друга правила.
Треће лице може бити додељено само у случајевима које није забрањено статутом ЛЛЦ. Али у честим случајевима, документ ипак прописује обавезну сагласност чланова компаније на такво поклањање чартер дионица трећем лицу. Ово се ради како би учесници искористили предностно право да купе део који ће се поклањати трећем лицу тако да нови акционар не настане без жеље осталих оснивача ЛЛЦ предузећа.
Споразум о поклону мора бити састављен у складу са прописима, односно у складу са њиховим захтевима. Његова ваљаност је потврђена индикацијом одређени предмет и забаве.
Механизам за израчунавање праве вредности акције
ДСД, који припада оснивачу ЛЛЦ предузећа, је онај део имовине који је пропорционалан самом удјелу. Таква дефиниција ДСД записана је у члану 23 Закона бр. 14. У складу са овом дефиницијом, можемо рећи да формула за прорачун има следећи облик:
ДСД = ЦХА / 100 * РДУ;
то јест, да би се израчунао ДДД, потребно је поделити износ нето имовине на сто и помножити са величином удела у власништву оснивача.
Такав концепт као нето имовина предузећа је веома важан показатељ који карактерише финансијску и економску стабилност организације на тржишту. Процедура за утврђивање НА је прописана законом и евидентирана у одговарајућим регулаторним актима. У складу са овом процедуром, ПА су делта која настаје између имовине предузећа и њених обавеза. Ово је укључено у поступак процене удела учесника ЛЛЦ предузећа.
Обрачун трошкова за Цха
Механизам помоћу којег се израчунавају трошкови приватног капитала обезбеђује Министарство финансија, али само у вези са акционарским друштвима. Али узимајући у обзир чињеницу да су финансијски извештаји ЛЛЦ формирани по сличним принципима, утврђени поступак се примењује и на ЛЛЦ предузеће. Министарство финансија не противи се таквој пракси, која је записана у његовом званичном писму.
У складу са утврђеном процедуром, формула за израчунавање НА има следећи облик:
ПА = (укупни износ трећег дела биланса стања) + (очекивани одложени приход) - (дуг који оснивачи дугују у облику доприноса у оснивани капитал).
Треба напоменути да организација нема обавезу да плати трошкове акције када учесник напусти ЛЛЦ предузеће, ако је ЦхА организације на негативном нивоу.
У ствари, једини документ на основу којег се израчунава ДСД су финансијски извештаји организације. Показатељи трошкова који се узимају као основа за израчун ДСД-а, требају бити узети из биланса стања, тачније из одговарајућих редова.
Још један поступак израчуна
Поред тога, постоји још једно наређење. Она се заснива на потреби да се при рачунању величине удела учесника ЛЛЦ предузећа, који се повлачи из организације, узима у обзир тржишна вредност имовине предузећа. Ова наредба често изазива корпоративне спорове који утичу на израчун ДСД-а.
У складу са ставом 16. Резолуције бр. 90/14, оснивач који напусти ЛЛЦ предузеће и који се не сложи с израчунима за утврђивање вредности свог удела има пуно право жалбе на ваљаност таквих израчуна жалбом арбитражном суду. Међутим, важно је схватити да је за такво поступање потребно имати одговарајућу базу доказа. У овом случају суд ће размотрити законитост калкулација које је направила организација и донеће одговарајућу одлуку. У овом случају, доказну основу утврђују представници независног стручног испитивања.
Процена тржишног удела
Вриједно је посебно размотрити другачији поступак обрачуна ДСД када оснивач напусти организацију, а који се заснива на узимајући у обзир тржишну вриједност имовине предузећа. Овај приступ се огледа у постојећој судској пракси, а то потврђују релевантни регулаторни акти. Влада верује да је овај приступ, узимајући у обзир тржишну вредност, у потпуности усклађен са принципима правде.
Другим речима, вредност удела учесника ЛЛЦ предузећа представља вредност залиха која се огледа у билансу стања предузећа. Али када се узме у обзир тржишна вредност, средства организације се израчунавају на основу њихове процене у одговарајућем тржишном сегменту.
Логично је да се вредност имовине предузећа, на пример, његова имовина, транспорт или земљиште, може мењати током времена. Међутим, већина предузећа, желећи уштедети новац приликом плаћања пореза на имовину, труди се да не прикаже стварну вредност имовине која поседује, на пример, вредност некретнина која је наведена у билансу стања предузећа. У случају да искривљена биланца одражава стварну вредност основних средстава, то ће несумњиво негативно утицати на осниваче који напуштају ЛЛЦ и њихове интересе.
Законодавне рачуноводствене одредбе захтијевају да финансијски извјештаји ентитета воде пословне активности које садрже поуздане податке о његовом финансијском положају. Ако је овај захтев испуњен, вредност имовине у билансу стања у потпуности ће одговарати њиховој вредности на тржишту.
Радње на незадовољство учесника
За организације је важно да схвате да учесник незадовољан проценом удела у ЛЛЦ предузећу има потпуно право, законски утврђено, да се жали на судове са захтевом да се прерачуна ДСД узимајући у обзир тржишну вредност имовине његове организације. И у овом случају, постоји велика шанса да он добије случај. Стога, ако оснивач који напушта организацију захтева уплату удела израчунатог узимајући у обзир тржишну вредност, боље је упознати се с њим и извршити његов прерачун. Односно, не треба да чекате судску одлуку којом се извршава обавеза извршења ове врсте плаћања. Ово ће избећи додатне трошкове повезане са парничним спором.Поред тога, ако оснивач, који напусти организацију, оспори ДСД и прими позитивну судску одлуку, он ће такође добити право да поднесе захтев за камате који је компанија добила незаконитим коришћењем туђих финансија. Ово право је регулисано осамнаестим ставком Резолуције бр. 90/14.
Уплата удела учеснику ЛЛЦ предузећа
Други разлог који може изазвати корпоративни спор је ДСД имовине предузећа која се не одражавају на билансу стања овог предузећа, већ су у његовом власништву и користе се током његових пословних активности. Такве ситуације су такође предвиђене законом и садржане у одговарајућим прописима. У складу са мишљењем арбитражног суда, ако неко предузеће користи имовину и од тога користи, приликом израчуна ДСД-а оснивача који напушта ЛЛЦ предузеће, тржишна вредност такве имовине која није укључена у биланс стања такође би требало узети у обзир. База доказа, која потврђује тржишну вредност такве имовине, као што је раније поменуто, мишљење је вештака који проводи независно испитивање одлуком суда.
Вриједно је напоменути да чак и уз укључивање независног стручњака и израчун прорачуна на основу његових процјена не може се искључити могућност спорова. У овом случају, заинтересована страна има право да оспори резултате испитивања.
Појава обрнуте ситуације није искључена. Претпоставимо да је средство у неликвидном стању наведено у билансу стања предузећа, чија је тржишна вредност, према проценама стручњака, невероватно висока. Стога, компанија може бити на ивици банкрота након што је платила удео учеснику ЛЛЦ-у његове тренутне тржишне вредности.
Таква одступања у законодавству могу у неким случајевима бити од користи трећим лицима која намеравају да преузму предузеће. Оваква пракса се назива нападач напада. На исти начин могућа је и елиминација конкурентског предузећа.
Да би се сажеле све горе наведене информације, важно је напоменути да је приликом регистрације ЛЛЦ предузећа потребно првобитно регулисати таква питања и приказати их у статуту предузећа. У недостатку законски утврђене процедуре за израчунавање ДСД одлазећег оснивача, узимајући у обзир тржишну вредност, засновану на независном испитивању, повеља треба да одражава:
• поступак обрачуна ДСД;
• временски период у којем треба да се плати удео;
• периоде који ће се користити за израчунавање ДСД-а.
То ће у будућности омогућити избјегавање многих корпоративних спорова и сукоба.
Прегледали смо донацију и продају акција ЛЛЦ-а члану компаније по изласку. Надамо се да су ове информације корисне.